Qu'est-ce que la troisième vague ?

Qu'est-ce que la troisième vague dans le domaine des infrastructures de télécommunications ?

En économie, la division du travail désigne la séparation des tâches au sein d'un système économique ou d'une organisation, permettant aux participants de se spécialiser. La spécialisation dans les infrastructures de télécommunications est apparue pour la première fois aux États-Unis au milieu des années 1990, lorsque les dirigeants de trois entreprises (American Radio, Castle Towers et Steve Bernstein Associates) ont reconnu l'intérêt d'exploiter le potentiel des tours de télécommunication en vendant de l'espace à plusieurs locataires. Ces trois entreprises ont créé des sociétés de tours qui existent encore aujourd'hui : American Tower, Crown Castle et SBA Communications.

La force cachée des infrastructures passives

Aux États-Unis, les opérateurs de réseaux mobiles (ORM) ont rapidement compris que leur activité consistait à vendre des services vocaux et de données, et que les infrastructures de télécommunications passives n'étaient pas vraiment au cœur de leur activité. Les sociétés de tours indépendantes, dont l'activité principale est la gestion d'infrastructures de télécommunications passives, ont généralement plus d'expertise dans l'identification des gains d'efficacité et la réduction des dépenses d'exploitation (OPEX). En outre, les sociétés de tours ont généralement un coût du capital inférieur à celui des MNO et bénéficient de taux de colocalisation (partage de sites) plus élevés sur leurs mâts. EY-Parthenon a démontré qu'un point de présence (PoP) type géré par une société de tours indépendante est 46 % plus efficace qu'un point de présence géré par un MNO.

Les trois grands opérateurs de réseaux mobiles américains ont cédé leurs infrastructures passives. En conséquence, tous les grands opérateurs de réseaux mobiles américains ont vendu (ou loué) leurs pylônes à des sociétés d'infrastructure : en 2012, Crown Castle a versé 2,4 milliards de dollars à T-Mobile pour un contrat à long terme portant sur 7 200 pylônes (certains vendus, d'autres loués). De même, en 2013, Crown Castle a versé 4,85 milliards de dollars à AT&T pour un bail à long terme portant sur 9 100 pylônes. En 2015, American Tower a versé 5,1 milliards de dollars à Verizon Wireless pour un bail à long terme portant sur 11 300 pylônes. De nombreuses transactions de moindre envergure ont également été conclues.

L'Europe a emboîté le pas. Ces dernières années, les opérateurs de réseaux mobiles européens ont également commencé à vendre. Certains ont commencé par créer des sociétés de tours contrôlées par les opérateurs de réseaux mobiles (Deutsche Funkturm, Telxius, Vantage, TOTEM), une mesure moins efficace. D'autres ont franchi le pas vers une spécialisation complète. En Espagne, par exemple, les opérateurs de réseaux mobiles (Telefonica, Yoigo, Masmovil et Orange) ont vendu près de 8 000 tours à Cellnex au cours de la dernière décennie. En France, Bouygues a cédé plus de 6 000 tours à Cellnex et FPS Towers, et Iliad a vendu 70 % de son portefeuille de tours à Cellnex. En Italie, Wind a vendu 7 400 tours à Cellnex, et CK Hutchison a vendu 8 900 tours supplémentaires à Cellnex. Au Royaume-Uni, Cellnex a récemment acquis Arqiva, ainsi que 6 000 mâts appartenant à CK Hutchison.

Trois vagues dans les infrastructures de télécommunications

On peut imaginer ces évolutions comme des « vagues ». La première vague correspondrait au développement initial des réseaux par les opérateurs de réseaux mobiles eux-mêmes. La deuxième vague correspondrait à la vente d'infrastructures passives à des sociétés de tours.

La troisième vague a également commencé aux États-Unis. Wireless Capital Partners (WCP), le premier agrégateur américain de baux fonciers dans le domaine des télécommunications, a été créé en 2001. Unison Site Management (Unison) a rapidement suivi, en 2003. Unison a amélioré le modèle de WCP en commençant à acquérir des « servitudes de télécommunications » plutôt que de simples droits de bail (et il s'est avéré que les servitudes de télécommunications, qui sont des droits de propriété plus solides, ont mieux résisté en 2009-2010 pendant ce qui a été appelé la Grande Récession). M. Overman, alors avocat spécialisé en fiscalité internationale et en financement structuré, a d'abord aidé une société nommée MD7 à se lancer dans le domaine de l'agrégation de baux de sites en 2004, l'année même de la création de Communications Capital Group (aujourd'hui TowerPoint). Telecom Lease Advisors (aujourd'hui Lease Advisors) a été créée en 2008. Enfin, M. Overman a fondé Wireless Infrastructure Partners (WIP) en 2009, puis Landmark Dividend en 2010.

Internationalisation de l'investissement dans les baux de sites mobiles à l'américaine

M. Overman et son équipe chez WIP ont internationalisé l'investissement dans la location de sites mobiles à l'américaine. Après avoir conclu environ 1 000 investissements dans la location de sites mobiles aux États-Unis, M. Overman et la société qu'il a fondée, WIP, ont d'abord internationalisé l'agrégation de baux de sites mobiles à l'américaine. Il s'agissait d'une étape logique, car la concurrence entre les agrégateurs de baux américains faisait baisser les marges. Les agrégateurs se disputaient environ 300 000 sites aux États-Unis, mais le marché international, qui comptait plusieurs millions de sites, était largement inexploré. De plus, M. Overman était un citoyen à double nationalité européenne et américaine, né et élevé aux Pays-Bas (l'une des sociétés les plus ouvertes et multiculturelles au monde), mais ayant suivi une formation professionnelle aux États-Unis (à la faculté de droit de Georgetown et à sa School of Foreign Service).

M. Overman a appliqué l'approche de WCP consistant à acheter des baux dans des juridictions de common law (Australie, Canada, Royaume-Uni), où les « servitudes réelles » de type Unison n'existent pas. Il a ensuite remplacé les servitudes par le concept (à l'origine romain et bien établi) d'usufruit dans les pays de droit civil (France, Espagne, Italie, Mexique, Brésil, Chili et Colombie). D'autres juridictions ont nécessité une approche plus personnalisée. M. Overman a supervisé l'investissement dans environ 6 000 sites répartis dans 20 pays en moins de dix ans. Landmark Dividend and Lease Advisors a suivi M. Overman uniquement dans les juridictions anglophones (Canada et Australie). Cependant, partout ailleurs dans le monde, M. Overman a rencontré (et continue de rencontrer) peu ou pas de concurrence. Chez TIP, M. Overman continue d'innover, en se développant sur de nouveaux marchés tels que le Danemark et la République tchèque, avec d'autres juridictions et classes d'actifs déjà prévues.

Les sociétés de tours comme stratégie de sortie

Bien que la troisième vague ait été une nouveauté pour les opérateurs de réseaux mobiles et les sociétés de tours, ces dernières sont rapidement devenues la « stratégie de sortie » des agrégateurs de baux. American Tower a racheté 1 800 investissements dans des baux de sites à Unison en 2011 (et Unison s'est retiré du marché). Crown Castle en a acheté 2 300 à WCP en 2012 (et WCP n'est plus active non plus). InSite Wireless Group a acquis Lease Advisors en 2014, puis a été racheté par American Tower en 2020. Landmark Dividend a été racheté par Digital Bridge en 2021.

Telecom Infrastructure Partners à nouveau en première ligne 

L'acquisition de plus de 6 000 baux de sites mobiles par M. Overman et ses équipes a permis aux investisseurs de WIP d'entrer en bourse en 2020. M. Overman a fondé Telecom Infrastructure Partners (TIP) en février 2020. Il a immédiatement recherché et obtenu les capitaux nécessaires pour mener à bien la troisième vague (350 millions de dollars en fonds propres qui, combinés à la dette, fourniront à TIP plus d'un milliard de dollars à investir). Après une pause sabbatique de 18 mois, M. Overman a lancé les activités de TIP le 1er septembre 2021.

La spécialisation est le résultat logique de la troisième vague

La conclusion logique de la troisième vague est, bien sûr, une division plus poussée du travail et une efficacité accrue. Il y a quelques années, un cadre d'American Tower, avec lequel M. Overman a négocié des programmes d'investissement dans des baux de sites sponsorisés par des locataires à travers l'Amérique latine, l'a très bien exprimé : « Les opérateurs de téléphonie mobile devraient se spécialiser dans la voix et les données, les sociétés de tours devraient se spécialiser dans l'acier et les agrégateurs de baux fonciers devraient se spécialiser dans les terrains. »

Le problème est que les investisseurs dans la location de sites mobiles ont recherché les « avantages » associés à l'acier au lieu de reconnaître que les investissements dans la location de sites mobiles s'apparentent à des investissements dans des baux « triple net » dans d'autres classes d'actifs : alors que les sociétés de tours maintiennent le cours de leurs actions en poursuivant leur croissance (de manière organique en faisant pression sur les opérateurs de réseaux mobiles pour obtenir des loyers plus élevés et en colocalisant des locataires supplémentaires, ainsi que par le biais de fusions et acquisitions), un agrégateur de baux bien géré a des « objectifs parfaitement alignés » avec ceux de ses locataires, des opérateurs de réseaux mobiles et des sociétés de tours. Les deux parties recherchent des flux de loyers à long terme, prévisibles et « assimilables à des obligations ».

TIP est prêt à être contrôlé à 100 %

Pour cette raison, TIP est prête à être contrôlée à 100 % par ses locataires, les opérateurs de réseaux mobiles et les sociétés de tours. Notre modèle commercial consiste à investir dans des baux de sites mobiles « tels que nous les trouvons ». Nous ne sommes pas des investisseurs de type capital-risque qui cherchent à maximiser le rendement d'une tranche limitée d'investissements par le biais de renégociations agressives. Au contraire, nous constituons un portefeuille mondial de haute qualité, générant des flux de trésorerie prévisibles à long terme, à l'instar d'une obligation et non d'une action. TIP est disposée à renoncer à toute possibilité de renégociation en concluant avec ses locataires des baux améliorés (ou des contrats de bail-cadre) qui coïncident avec l'investissement de TIP. Cela signifie que les opérateurs de réseaux mobiles et les sociétés de tours obtiennent les conditions tarifaires et opérationnelles qu'ils souhaitent, sans avoir à se soucier d'une éventuelle renégociation. TIP recherchera un rendement raisonnable, sur lequel elle fera preuve d'une transparence totale.

Soit dit en passant, cette approche est identique à celle adoptée par WCP, Unison et Landmark Dividend. Les opérateurs de réseaux mobiles américains ont collaboré avec ces agrégateurs de baux afin de protéger des sites stratégiques selon des conditions prévisibles. Il n'est pas judicieux pour un investisseur dans des baux de sites de négocier de manière agressive avec de grands locataires cotés en bourse et bien capitalisés. Il est encore moins judicieux de le faire dans de nombreuses juridictions sur plusieurs continents.

Trois exemples de la troisième vague

TIP poursuivra et améliorera les résultats obtenus par M. Overman en acquérant de manière indépendante et à un rythme rapide des baux de sites mobiles (ainsi que des centres de commutation mobile, des DAS et des centres de données). Cependant, TIP est bien placé pour aider les opérateurs de réseaux mobiles et les sociétés de tours à se spécialiser davantage, complétant ainsi la troisième vague. Voici quelques exemples :

1er : Programmes de primes de location parrainés par les locataires 

TIP peut contribuer à créer une situation « gagnant-gagnant » entre, d'une part, les propriétaires fonciers et, d'autre part, les opérateurs de réseaux mobiles et les sociétés d'infrastructure. En effet, la capacité de TIP à verser des primes de location importantes et anticipées aux propriétaires fonciers ne dépend PAS de la renégociation du bail du site lors du renouvellement. Au contraire, TIP tire parti du fait que le propriétaire immobilier est confronté à un « risque binaire » : soit le bail du site mobile est payé (« 1 »), soit il est résilié (« 0 »). TIP est bien sûr confronté à un risque de portefeuille (plutôt qu'à un risque binaire) : si le bail d'un site particulier est résilié, TIP est couvert par des milliers d'autres baux de sites. Logiquement, cela signifie qu'il existe toujours un prix de rachat qui est intéressant à la fois pour TIP et pour le propriétaire foncier. Dans un monde rationnel, 100 % des propriétaires de sites devraient vendre ! L'attrait des primes de location a été confirmé sur le marché, avec plus de 25 000 investissements dans des baux de sites réalisés dans le monde entier.

Dans ce scénario, c'est l'opérateur de réseau mobile ou la société d'infrastructure qui est le plus gagnant, car TIP est prêt à conclure un bail amélioré (ou un accord multi-sites, MSA) qui offre à l'opérateur de réseau mobile toute la flexibilité opérationnelle qu'il souhaite (par exemple, des clauses d'« extension d'utilisation » et d'« extension des locaux » pour soutenir le déploiement de la 5G), ainsi que des réductions de loyer raisonnables. L'opérateur de réseau mobile ou la société d'infrastructure contrôle TIP et le propriétaire immobilier à 100 %, car le bail amélioré ou le MSA est lié à l'investissement de TIP. TIP n'aura jamais la possibilité de renégocier, et l'opérateur de réseau mobile ou la société d'infrastructure pourra toujours résilier le contrat si nécessaire.

2e : Sortir de l'impasse résultant du Code des communications électroniques britannique de 2017 

Au Royaume-Uni, la réforme du Code des communications électroniques (ECC) visait à contribuer à la mise en place d'une couverture omniprésente et à l'augmentation de la capacité, en particulier en ce qui concerne la 5G. Les opérateurs mobiles ont utilisé le Code pour obtenir des réductions de loyer (parfois spectaculaires), et les propriétaires immobiliers ont riposté.

Nous avons déjà vu plus de décisions judiciaires rendues en vertu du Code de 2017 que pendant les 30 années d'application du code précédent, et le tribunal a mis en garde contre les retards. Le gouvernement examine actuellement si des modifications sont nécessaires, mais la Law Society estime que les modifications apportées au code et aux procédures sont insuffisantes.

L'Ofcom conseille aux parties de rechercher un accord, et chez TIP, nous pensons pouvoir les aider. Plus de 25 000 investissements dans des baux de sites à travers le monde ont montré que les propriétaires de sites mobiles apprécient les primes de bail. Des milliers de primes de bail ont été versées au Royaume-Uni. Comme indiqué ci-dessus, la volonté de TIP de verser des primes de bail importantes ne dépend PAS des augmentations de loyer futures. En fait, nous sommes prêts à accepter des baisses de loyer, comme le prévoit le nouveau Code. Notre modèle commercial repose sur des flux de trésorerie à long terme, prévisibles et « assimilables à des obligations », quelle que soit leur nature spécifique. Notre rendement ne dépend PAS d'une « hausse » future négociée.

Nous n'avons pas non plus pris position par rapport au nouvel ECC, ce qui nous permet de contribuer à « sortir de l'impasse » entre, d'une part, les propriétaires de sites et, d'autre part, les opérateurs de réseaux mobiles et les entreprises d'infrastructure. Notre faible coût du capital nous permet de verser des primes de location importantes aux propriétaires de sites, tout en offrant aux opérateurs de réseaux mobiles et aux sociétés d'infrastructure les avantages qu'ils recherchent dans le cadre du nouvel ECC.

TIP est uniquement un facilitateur et est disposé à être contrôlé à 100 % par contrat. Notre travail consiste à fournir le capital nécessaire pour « sortir de l'impasse ».

3e : Vente-cession-bail de terrains et d'infrastructures 

Le processus de cession-bail est simple. TIP acquiert les droits sur le bien immobilier, en pleine propriété ou par le biais d'un bail principal ou d'un usufruit. TIP loue ensuite le bien immobilier à l'opérateur de réseau mobile, qui conserve un contrôle total sur TIP.

L'opérateur de réseau mobile utilise le produit de la vente comme il le souhaite dans des activités « essentielles » rentables, telles que le déploiement de technologies. Le financement par cession-bail présente de nombreux avantages :

• Récupération des dépenses d'investissement antérieures (CapEx) tout en conservant un contrôle total ;
• Obtention de 100 % de la valeur des actifs (pas de ratio prêt/valeur) ;
• Amélioration des ratios d'endettement, évitant ainsi de déclencher des clauses restrictives ;
• Offrir une plus grande flexibilité que le financement par emprunt (durée de 10 à 30 ans) ;
• Transformation d'un actif amortissable en liquidités.
• Protéger l'actif contre les acheteurs tiers indépendants.

L'opérateur de réseau mobile (MNO) conservera le contrôle total de l'actif. TIP est une contrepartie purement financière, et non un concurrent. Nos contrats de location sont de type « triple net » et « assimilés à des obligations ». Le MNO fixe les prix, les modalités et les conditions – il n'y aura pas de renégociation. Monétiser :

• Pylônes ;
• Centres de commutation mobile (MSC) ;
• DAS ;
• Centres de données.

Les MNO américains se sont protégés en concluant des contrats de cession-bail de leurs actifs essentiels avec diverses contreparties. Par exemple, lorsque AT&T a vendu 1 000 mâts supplémentaires en 2019, elle ne les a pas vendus à Crown Castle (qui avait acheté 9 100 de ses mâts en 2013). Elle a plutôt conclu un accord avec Peppertree. De même, lorsque Verizon a décidé de conclure un contrat de cession-bail de 650 millions de dollars pour son centre d'opérations du New Jersey en 2015, elle l'a fait avec Mesirow Financial plutôt qu'avec American Tower. Les opérateurs de réseaux mobiles européens devraient également envisager des contreparties qui ne contrôlent pas déjà leurs portefeuilles de pylônes. En effet, pour mener à bien la troisième vague (spécialisation optimale sans abandonner le contrôle), les opérateurs de réseaux mobiles pourraient envisager de conclure des contrats de cession-bail foncier avec TIP, tout en poursuivant la cession-bail de l'acier, des équipements ou même des bâtiments situés sur le terrain loué avec des tiers. Un maximum de recettes, un maximum de contrôle.

Offre de TIP

TIP dispose de loin de l'équipe la plus expérimentée dans le domaine de l'investissement dans la location de sites mobiles :

• Entre 2000 et 2009, M. Overman a conseillé des entreprises du Fortune 500 sur plus de 4 milliards de dollars de financements de baux « à forte valeur ajoutée » ;
• Entre 2010 et 2019, M. Overman a internationalisé l'investissement dans la location de sites mobiles à l'américaine, concluant plus de 6 000 transactions (d'une valeur supplémentaire d'un milliard de dollars).

Avec TIP, M. Overman et son équipe en pleine expansion continuent d'améliorer et d'accélérer ce bilan impressionnant en tant que leaders d'opinion et innovateurs dans ce domaine.